Как MiCA изменил раскрытие информации KOL — и что мы изменили в 2026 году.
После вступления в силу закона MiCA в середине 2024 года половина наших активных сделок KOL потребовала реструктуризации. Вот что изменилось, что мы теперь требуем перед подписанием сделки, а также шаблоны раскрытия информации, которые мы используем в зависимости от юрисдикции.
Когда в середине 2024 года правила маркетинговой коммуникации MiCA вступили в силу на EU, все криптоагентства увидели одну и ту же картину. Около половины действующих сделок KOL в одночасье перестали соответствовать требованиям — и большинство проектов этого не заметили, поскольку ничего явно не сломалось. Риск просто переместился с информационной панели на стол юристов.
Это рабочий документ того, что мы изменили внутри ROININJA: новый отбор, изменения в структуре сделок и шаблоны раскрытия информации, которые мы теперь используем в зависимости от юрисдикции. Все это не является юридической консультацией. Это то, что мы реализуем на практике.
Что на самом деле требует MiCA
MiCA Раздел VI устанавливает обязательства по маркетинговым коммуникациям для поставщиков услуг криптоактивов (CASP) и, как следствие, для всех, кто продвигает свои услуги резидентам EU. Требования к заголовку:
- Маркетинговые коммуникации должны быть идентифицируемыми как таковые. «Спонсируемого» недостаточно. Информация должна быть четкой, заметной и сопровождать сам рекламный контент, а не быть скрытой в биографии или прикрепленной теме.
- Предупреждения о рисках являются обязательными для продвижения криптоактивов. В частности, утверждение о том, что стоимость криптоактивов может колебаться и капитал может быть потерян. Требуется видимый текст, а не сноска.
- Информация должна быть честной, ясной и не вводящей в заблуждение. Заявления о возврате, «гарантированная» доходность и непроверяемые показатели производительности отсутствуют.
- Правила таргетинга. Продвижение несанкционированных CASP резидентам EU — даже через оффшорные KOLs — подпадает под действие принудительных мер.
Последний пункт имеет наибольшее значение. Расположенный в Сингапуре KOL, продвигающий ваш нерегулируемый обмен среди 18% последователей, проживающих в EU, теперь является проблемой как для KOL, так и для проекта, вводящего их в эксплуатацию.
Сравнительные показатели по регионам
Регулятивная карта продвижения криптовалюты KOL теперь настолько фрагментирована, что мы используем разные структуры сделок по регионам:
| Регион | Требование раскрытия информации | Риск правоприменения |
|---|---|---|
| US (FTC) | «#ad» или «sponsored» — размещение зависит от платформы. Проверка SEC токенов с кодом ценных бумаг. | Средний · индивидуальные штрафы KOL, периодические действия Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) |
| EU (MiCA) | Полное раскрытие маркетинговой информации + предупреждение о рисках + идентифицируемый промоутер. | Высокий · Последствия лицензирования CASP, штрафы до 5% от дохода |
| UK (FCA) | Режим финансового продвижения с октября 2023 года. Обязательные предупреждения о рисках + период охлаждения для новых пользователей. | Высокий · уголовная ответственность за несоответствие рекламным акциям |
| APAC (варьируется) | Сингапурские рекомендации MAS; Япония FSA строгая; HK SFC умеренный. Обычно легче EU. | Низкий–средний · исполнение неравномерно |
| LATAM | Формирование рамок Бразилии и Мексики; отдых практически не регулируется. | Низкий |
Что мы изменили в структуре сделок
Проверка перед подписанием
Каждый KOL теперь проходит проверку по 7 пунктам, прежде чем мы предложим сделку:
- Бото-анализ аудитории (HypeAuditor + ручная выборка)
- Географическая разбивка аудитории — какой % составляет EU-резидент, US-резидент, резидент регулируемой юрисдикции
- Обзор эффективности прошлых сделок (соответствовали ли их последние 3 сделки требованиям?)
- Раскрытие запасов токенов (держат ли они в настоящее время то, что продвигают?)
- Прошлые действия регулирующих органов против них
- Проверка качества контента и безопасности бренда
- Готовность использовать шаблоны обязательного раскрытия информации
Примерно 1 из 4 KOLs, прошедших шаг 1, не проходит шаг 7 — они не хотят, чтобы наши формулировки раскрытия информации были в их публикации. Это жесткий отказ. Остальным предлагается сделка.
Раскрытие информации включено в конечный результат
Перед MiCA мы отправляли бриф, KOL публиковал, мы проверяли наличие раскрытия. Теперь раскрытие информации является частью спецификации поставки, состоящей из трех обязательных элементов:
- Идентификация как платное продвижение («Платное партнерство с [Проект]» или эквивалентный собственный тег платформы)
- Текст предупреждения о рисках (конкретная формулировка зависит от юрисдикции)
- Флаг таргетинга — язык географических ограничений, при котором аудитория KOL пересекается с регулируемыми регионами
Если какой-либо элемент отсутствует, KOL не будет выплачен, пока сообщение не будет изменено. Это предусмотрено контрактом.
Раскрытие информации о холдингах
Правила EU и обновленное руководство FTC ожидают, что KOLs раскроет информацию о том, владеют ли они токеном, который продвигают. Теперь нам требуется:
- Не раскрывать информацию, если они в настоящее время владеют активом
- Раскрытие информации о прошлом удержании, если они вышли за последние 90 дней
- Раскрытие информации в будущем, если их вознаграждение включает токены
Это убивает множество сделок, которые были бы простыми еще год назад. Это также делает сделки, которые завершаются аудитом, выживающими.
KOLs мы теперь отвергаем
Около 20% проверенных сетей KOLs, с которыми мы работали в 2023 году, больше не имеют права на участие в клиентских сделках. Наиболее распространенные причины отказа:
- Не будет использовать требуемый язык раскрытия информации — наиболее частый отказ, ~40% отказов
- Аудитория пересекается с регулируемыми юрисдикциями, в которых они не могут легально продавать
- История контента в стиле «накачка и сброс»
- Конфликты в холдингах они отказываются раскрывать
- Прошлые действия регулирующих органов или неразрешенные споры
Практическая пятиэтапная система аудита
Если вы проводите сделки KOL самостоятельно и хотите проверить риски, запустите этот аудит:
- Перечислите все активные сделки KOL — включая те, о которых вы забыли (особенно взаимодействие с микро-влиятелями с длинным хвостом).
- Сопоставьте их аудиторию с вашей целевой юрисдикцией. Любая сделка, в которой более 5% аудитории проживает в регулируемом регионе, в котором вы не можете легально продавать, является флагом.
- Извлеките все сообщения за последние 6 месяцев и проверить соблюдение требований по раскрытию информации. Скриншот до редактирования.
- Проверка раскрытия информации о холдингах о проектах, которые они продвигали.
- Реструктуризировать или прекратить несоответствующие сделки, прежде чем продолжать их.
Если вы проводили маркетинг KOL в 2023 году так же, как и в 2021 году, около половины ваших сделок теперь подвергаются риску наследия. Большинство проектов обнаруживают это, когда об этом спрашивает регулирующий орган, а не когда им сообщает агентство.
Проверяйте прежде, чем кто-то начнет одитировать вас. Стоимость реструктуризации невелика. Стоимость исполнительного уведомления MiCA не указана.
Если вы хотите, чтобы мы провели 5-этапный аудит вашего существующего портфеля KOL (бесплатно, занимает около недели) мы предоставим письменный отчет о соответствии с указанием рисков и шагов по их устранению.
Бесплатный письменный отчет. Мы называем риски и пути исправления, в том числе какие сделки следует расторгнуть.