Wie MiCA die Offenlegung von KOL umgestaltet hat – und was wir im Jahr 2026 geändert haben.
Nachdem die Durchsetzung von MiCA Mitte 2024 erfolgte, musste die Hälfte unserer aktiven KOL-Deals umstrukturiert werden. Hier erfahren Sie, was sich geändert hat, was wir jetzt benötigen, bevor wir einen Vertrag unterzeichnen, und welche Offenlegungsvorlagen wir je nach Gerichtsbarkeit verwenden.
Als die Marketingkommunikationsregeln von MiCA Mitte 2024 im gesamten EU durchsetzbar wurden, sahen alle Krypto-Agenturen das gleiche Muster. Ungefähr die Hälfte der laufenden KOL-Deals waren über Nacht nicht mehr konform – und die meisten Projekte bemerkten es nicht, weil nichts sichtbar kaputt ging. Das Risiko verlagerte sich einfach vom Dashboard auf den Schreibtisch des Rechtsteams.
Dies ist ein Arbeitsdokument darüber, was wir in ROININJA geändert haben: die neue Überprüfung, die Änderungen in der Geschäftsstruktur und die Offenlegungsvorlagen, die wir jetzt je nach Gerichtsbarkeit verwenden. Dies alles ist keine Rechtsberatung. Das ist es, was wir in der Praxis liefern.
Was MiCA tatsächlich erfordert
MiCA Titel VI legt die Marketingkommunikationspflichten für Anbieter von Krypto-Asset-Diensten (Crypto-Asset Service Providers, CASPs) und im weiteren Sinne für jeden fest, der seine Dienste bei Einwohnern von EU bewirbt. Die Headline-Anforderungen:
- Marketingmitteilungen müssen als solche erkennbar sein. „Gesponsert“ reicht nicht aus. Die Offenlegung muss klar und deutlich erfolgen und den Werbeinhalt selbst begleiten – nicht in einer Biografie oder einem angepinnten Thread vergraben.
- Bei der Werbung für Krypto-Assets sind Risikowarnungen obligatorisch. Konkret geht es um die Aussage, dass der Wert von Krypto-Assets schwanken und Kapital verloren gehen kann. Erforderlich als sichtbarer Text, nicht als Fußnote.
- Informationen müssen fair, klar und nicht irreführend sein. Retourenansprüche, „garantierte“ Erträge und nicht überprüfbare Leistungskennzahlen sind out.
- Targeting-Regeln. Die Werbung für nicht autorisierte CASPs an Einwohner von EU – auch über Offshore KOLs – fällt in den Geltungsbereich der Durchsetzung.
Der letzte Punkt ist am wichtigsten. Ein in Singapur ansässiger KOL, der Ihren unregulierten Austausch bei einer Follower-Basis bewirbt, die zu 18 % aus EU-Einwohnern besteht, ist nun ein Problem sowohl für den KOL als auch für das Projekt, das ihn in Auftrag gegeben hat.
Vergleich zwischen den Regionen
Die regulatorische Karte für die Krypto-Werbung KOL ist mittlerweile so fragmentiert, dass wir je nach Region unterschiedliche Deal-Strukturen anbieten:
| Region | Offenlegungspflicht | Durchsetzungsrisiko |
|---|---|---|
| US (FTC) | „#ad“ oder „gesponsert“ – die Platzierung variiert je nach Plattform. SEC-Prüfung von wertpapierkodierten Token. | Mittel · individuelle KOL Bußgelder, gelegentliche SEC-Maßnahmen |
| EU (MiCA) | Vollständige Offenlegung der Marketingkommunikation + Risikowarnung + identifizierbarer Promoter. | Hohe Auswirkungen auf die CASP-Lizenzierung, Bußgelder bis zu 5 % des Umsatzes |
| UK (FCA) | Finanzielle Werberegelung seit Oktober 2023. Erforderliche Risikowarnungen + Bedenkzeit für neue Benutzer. | Hohe · strafrechtliche Haftung für nicht konforme Werbeaktionen |
| APAC (variiert) | Singapur-MAS-Richtlinien; Japan FSA streng; HK SFC moderat. Im Allgemeinen leichter als EU. | Niedrig–Mittel · Durchsetzung ungleichmäßig |
| LATAM | Brasilien/Mexiko bilden Rahmenwerke; bleiben weitgehend unreguliert. | Niedrig |
Was wir an den Dealstrukturen geändert haben
Überprüfung vor der Unterzeichnung
Jeder KOL durchläuft nun eine 7-Punkte-Prüfung, bevor wir einen Deal vorschlagen:
- Zielgruppen-Bot-Analyse (HypeAuditor + manuelle Stichprobe)
- Geografische Aufschlüsselung der Zielgruppe — wie viel Prozent sind in EU ansässig, in US ansässig, in regulierten Gerichtsbarkeiten ansässig
- Leistungsüberprüfung früherer Deals (waren die letzten drei Deals konform?)
- Offenlegung der Token-Bestände (halten sie derzeit das, was sie bewerben?)
- Frühere behördliche Maßnahmen gegen sie
- Überprüfung der Inhaltsqualität und Markensicherheit
- Bereitschaft, vorgeschriebene Offenlegungsvorlagen zu verwenden
Ungefähr jeder vierte KOLs, der Schritt 1 besteht, scheitert an Schritt 7 – sie möchten unsere Offenlegungssprache nicht in ihrem Beitrag haben. Das ist eine harte Ablehnung. Den übrigen wird ein Deal vorgeschlagen.
Offenlegung in das Ergebnis integriert
Bevor MiCA einen Brief verschickte, der KOL postete, überprüften wir, ob die Offenlegung vorliegt. Jetzt ist die Offenlegung Teil der zu liefernden Spezifikation, mit drei erforderlichen Elementen:
- Identifizierung als bezahlte Werbung („Bezahlte Partnerschaft mit [Projekt]“ oder gleichwertiges plattformnatives Tag)
- Text der Risikowarnung (spezifischer Wortlaut je nach Gerichtsbarkeit)
- Targeting-Flag – Sprache der geografischen Beschränkung, wenn sich die Zielgruppe des KOL mit regulierten Regionen überschneidet
Wenn ein Element fehlt, wird der KOL erst ausgezahlt, wenn der Beitrag geändert wird. Das ist vertraglich durchgesetzt.
Offenlegung der Bestände
Die EU-Regeln und die aktualisierten FTC-Leitlinien erwarten beide, dass KOLs offenlegt, ob sie den von ihnen beworbenen Token besitzen. Wir benötigen nun:
- Halten Sie die Offenlegung zurück, wenn sie derzeit Eigentümer des Vermögenswerts sind
- Offenlegung früherer Sperrfristen, wenn sie in den letzten 90 Tagen beendet wurden
- Offenlegung der künftigen Aufbewahrung, wenn ihre Vergütung Token umfasst
Dadurch werden viele Deals zunichte gemacht, die vor einem Jahr noch einfach gewesen wären. Es macht auch die Geschäfte, die zu einem Abschluss kommen, revisionssicher.
Den KOLs lehnen wir jetzt ab
Etwa 20 % des verifizierten Netzwerks KOLs, mit dem wir im Jahr 2023 zusammengearbeitet haben, sind nicht mehr für Kundenverträge berechtigt. Die häufigsten Ablehnungsgründe:
- Die erforderliche Offenlegungssprache wird nicht verwendet — häufigste Ablehnung, ca. 40 % der Ablehnungen
- Zielgruppenüberschneidungen mit regulierten Gerichtsbarkeiten, in denen sie nicht legal vermarkten können
- Geschichte der Inhalte im Pump-and-Dump-Stil
- Besitzkonflikte, die sie nicht offenlegen wollen
- Frühere behördliche Maßnahmen oder ungelöste Streitigkeiten
Praktisches 5-stufiges Audit-Framework
Wenn Sie KOL-Deals intern durchführen und die Präsenz überprüfen möchten, führen Sie dieses Audit durch:
- Alle aktiven KOL-Deals auflisten – einschließlich solcher, die Sie vergessen haben (insbesondere Long-Tail-Mikro-Influencer-Engagements).
- Ordnen Sie ihre Zielgruppen Ihren Zielgebieten zu. Jeder Deal, bei dem die Zielgruppe zu mehr als 5 % in einer regulierten Region ansässig ist, in der Sie nicht legal vermarkten dürfen, ist eine Flagge.
- Ziehen Sie jeden Beitrag der letzten 6 Monate und prüfen Sie, ob die Offenlegung eingehalten wird. Screenshot vor der Bearbeitung.
- Offenlegung der Bestände überprüfen über die Projekte, die sie gefördert haben.
- Umstrukturieren oder beenden nicht konforme Geschäfte, bevor Sie sie fortsetzen.
Wenn Sie das KOL-Marketing im Jahr 2023 auf die gleiche Weise betrieben haben wie im Jahr 2021, sind etwa die Hälfte Ihrer Deals jetzt Altlastenrisiken. Die meisten Projekte erfahren dies, wenn eine Regulierungsbehörde danach fragt, und nicht, wenn eine Behörde es ihnen mitteilt.
Auditieren Sie, bevor Sie jemand auditiert. Die Kosten einer Umstrukturierung sind gering. Die Kosten für einen MiCA Vollstreckungsbescheid fallen nicht an.
Wenn Sie möchten, dass wir die 5-stufige Prüfung Ihres bestehenden KOL-Portfolios durchführen – kostenlos, dauert etwa eine Woche – liefern wir Ihnen einen schriftlichen Compliance-Bericht mit benannten Risiken und Abhilfemaßnahmen.
Kostenloser schriftlicher Bericht. Wir benennen die Risiken und Lösungen – einschließlich der zu kündigenden Geschäfte.